Přesně před rokem premiér Petr Fiala ohlásil vládní ambici kompletně zestátnit elektrárenskou společnost ČEZ, která finišuje tendr na výstavbu nových bloků jaderných elektráren. Stát v ní nyní vlastní sedmdesát procent akcií a zbývající část se obchoduje na burze, kde je jedním z nejatraktivnějších titulů. Pro mnoho lidí byla právě rychle sílící akcie ČEZ investicí, která jim chránila peníze před inflací, nebo pojistkou na důchod. Kabinet teď poslal do sněmovny mimořádně kontroverzní zákon o přeměně společností, který mu fakticky dovoluje zestátnit ČEZ proti vůli ostatních vlastníků. Zpravodajem zákona je poslanec ODS Karel Haas, dlouhé roky právník specializovaný na finance. Spolu s ním v Salonu Týdeníku Echo diskutují investor Michal Šnobr, expert na energetiku a nejvýraznější menšinový akcionář ČEZ, a Petr Dědeček, výkonný ředitel investiční společnosti Patria Finance. Odborník na kapitálové trhy, který mimo jiné radil v minulosti i vedení ČEZ.

Jako zpravodaj a vládní poslanec jste vystoupil s poměrně ostrou kritikou vládního návrhu. Jako právník varujete před tím, že takové podmínky pro vytlačení menšinových akcionářů neplatí v žádné zemi Evropské unie. A upozorňujete, že to může být v rozporu s předchozími nálezy Ústavního soudu.

Haas: Ten zákon o přeměně společností jako celek je správný. Je to implementace evropské legislativy, s níž nemám žádný problém. Ten zákon obhajuji a nejsem tady za nějakého rebela. To říkám s plnou vážností. Chválím vládu, že původní návrh po kritice Legislativní rady vlády upravila a předložila novou verzi. Jsou tam ale tři věci, které jsou k diskusi.

To je návrh, že na rozhodnutí o přeměně firmy stačí hlasy pouhých 75 procent akcionářů přítomných na valné hromadě, které se účastní aspoň dvě třetiny všech vlastníků. Fakticky je to vytěsnění menšinových akcionářů, které může udělat v ČEZ stát proti vůli všech ostatních.

Haas: Tím prvním, co je k diskusi, jsou právě tyto poměry. Tady mám jako právník osobně velké pochybnosti, jestli nejsou v rozporu s dlouhodobou judikaturou Ústavního soudu o vytěsňování menšinových akcionářů, táhnoucí se od roku 2005. Testem ústavnosti prošla možnost vytěsnit, pokud má vlastník ve firmě podíl 90 procent. To znamená, že je možné vytěsnit deset procent vlastníků. To Ústavní soud opakovaně označil na legitimní a proporcionální. Proto to prošlo testem ústavnosti. Soudci došli k závěru, že vliv těch deseti procent akcionářů je už tak malý, že je legitimní možnost je vytěsnit. Tady jsme ale na úplně jiných číslech. Když při účasti 75 procent rozhodují dvě třetiny přítomných, může fakticky o vytěsnění rozhodnout 50,25 procenta vlastníků. Proti vůli 49,75 procenta. A když tady máme nálezy Ústavního soudu, že je možné vytěsnit deset procent vlastníků, tak mám vážné právní pochybnosti, jestli tyto závěry soudu můžeme uplatnit na menšinu 49,75 procenta. To jsou pochybnosti čistě právní. To nemá nic společného s politikou. Jsou to pochybnosti, jestli je možné vytěsnit menšinu, které chybí 0,25 procenta do toho, být ve firmě většinou.

Vaše druhá výhrada?

Haas: Vytěsnění u společností kotovaných na burze musí podle současných pravidel předem schválit Česká národní banka ve zkráceném, zrychleném správním řízení. Na rozdíl od nabídek na převzetí firmy už ale centrální banka nemůže zasahovat do ceny, za kterou se vytěsňuje. Takže banka fakticky dává předem souhlas, že je vytěsnění v pořádku. V tomto návrhu už tam ten souhlas není potřeba. Firma musí pouze Českou národní banku o vytěsnění informovat. Banka ale nedává souhlas, takže nemá pravomoc nijak zasáhnout. To považuji za rozmělnění ochrany menšinových akcionářů.

Třetí výhrada?

Haas: Na tu upozorňovala už u první verze návrhu Legislativní rada vlády. Ve všech srovnatelných zemích v Evropě je na vytěsnění akcionářů potřeba přinejmenším 90 procent hlasů. Někde dokonce souhlas sta procent akcionářů. Takže tyto tři body jsou podle mého názoru k debatě. Jsme konstruktivní, proto říkám, že jsou k debatě.

S kým jako zpravodaj zákona, který je už znám pod názvem lex ČEZ dva, budete debatovat?

Haas: Je potřeba se o tom bavit na ústavně-právním výboru. A poté, co zákon projde prvním čtením. Myslím, že na ústavně-právním výboru kompromis najdeme.

Proč tam vláda dala tyto tři sporné paragrafy zjevně výrazně oslabující ochranu menšinových akcionářů?

Haas: Nejsem člen vlády, tak nechci spekulovat, co ji motivovalo. Jen upozorňuji na právní problémy návrhu. Vedeme o tom debaty s premiérem, jeho poradci, ministrem financí i ministrem spravedlnosti, který ten návrh předkládal. Není to tak, že bych o těch problémech vedl rozhovory s médii a nemluvil o nich se členy vlády, kteří návrh předložili.

Vy jste, pane Šnobře, asi nejostřejší veřejný kritik. Když se ten návrh zákona o přeměnách společností na vládě objevil, každému insiderovi bylo jasné, že je to šité na míru zestátnění ČEZ.

Šnobr: Mimochodem, teď na poslední valné hromadě bylo 76 procent všech akcionářů a 70 procent byl stát. To znamená, že stát na té valné hromadě měl víc než 90 procent přítomných akcionářů. To říkám jenom proto, aby bylo zřejmé, o čem se bavíme. Neúčastnilo se poměrně dost těch velkých zahraničních akcionářů. Naopak na valné hromadě bylo dost malých akcionářů.

Dědeček: Jestli si dobře vzpomínám, bylo jich kolem sedmi set.

Šnobr: To je poměrně nebývale vysoký počet. Je ale fakt, že to srovnáváme s minulými covidovými roky, kdy samozřejmě účast byla menší. Díval jsem se do historie, většinou se účastnilo zhruba kolem tří stovek akcionářů.

Což ukazuje opravdu na mimořádný zájem. Lidé tuší, že se s ČEZ něco bude dít, a chtějí to rozhodování vidět.

Šnobr: Souhlasím s většinou toho, co řekl pan poslanec Haas. Nabídnu jen obrácený pohled minoritního akcionáře ČEZ. Absolutně souhlasím, že zákon o přeměnách společností jako implementace evropského práva musí být přijat. O tom by nikdy nebyla diskuse, kdyby vláda do toho zákona nepřipojila ty sporné paragrafy šité na míru ČEZ, to bychom si toho zákona ani nevšimli. Tady s dovolením budu citovat stanovisko komise ministerstva spravedlnosti, která se vyjadřovala už k tomu prvnímu návrhu, lex ČEZ jedna, který pak vláda po kritice Legislativní rady přepracovala. Celá komise ministerstva spravedlnosti se usnesla, že by ten sporný paragraf měl být z toho zákona vyřazen, protože tam vůbec nepatří. Je to jejich názor z 10. ledna. Přímo tam říkají, že takové změny nemají být součástí implementace evropského práva a mají být projednané samostatně. Tím spíš, že nebyly součástí té verze, která prošla připomínkovým řízením.

Takže vy to považujete za klasický účelový přílepek do zákona, který tam vůbec nepatří?

Šnobr: Už jsme na začátku toho, jak to prochází. A od toho se táhne celé to neštěstí. Můj pohled musí být logicky úplně jiný než ten pana poslance. My jsme tady před rokem slyšeli od pana premiéra, že chce zestátňovat výrobu ČEZ.

Tehdy začínala energetické krize. Některé země už měly stropy na ceny. Francie kvůli tomu začala usilovat o stoprocentní ovládnutí Électricité de France, to je jejich obdoba ČEZ, právě proto, aby mohla stropovat ceny. Bylo zřejmé, že se těžko budou stropy cen dělat ve firmě se soukromými akcionáři. To jen pro připomenutí atmosféry, v níž premiér ta slova řekl.

Šnobr: V té době také ČEZ mluví o tom, že chce stavět až šest nových jaderných bloků. A moc dobře si uvědomuje, že v podmínkách současné Evropy musí jádro stavět stoprocentně státní firma. Loni v srpnu po setkání s generálním ředitelem ČEZ Danielem Benešem pan premiér oficiálně oznámil, že se s ním bavil o transformaci ČEZ. A přímo sdělil, že má na stole několik možných způsobů, jak tu transformaci provést. Pak se dlouho nic nedělo. Byla schválena daň z mimořádných zisků. A v prosinci se bez jakékoli veřejné debaty najednou objevil pokoutný návrh ministerstva spravedlnosti, který doplňoval ten zákon o přeměnách společností. Legislativní rada vlády ho strašlivým způsobem ztrhala a vláda už se k tomu nevyjadřovala.

Legislativní rada tehdy řekla, že to považuje za protiústavní zásah do vlastnictví.

Šnobr: Ty návrhy lex ČEZ jedna a lex ČEZ dvě se od sebe zas tak moc neliší. Lex ČEZ jedna byl přímo šitý na tuto firmu. Byla v něm formulována ambice státu ovládnout energetickou infrastrukturu. Tehdy mělo mít právo rozhodovat o přeměně firmy 85 procent akcionářů přítomných na valné hromadě. Nikoli těch 90 procent všech akcionářů, jak je to dosud. Už s tím měla Legislativní rada vlády obrovské problémy.

Se stejným argumentem, jako říká pan Haas. Rada se odvolávala na rozhodnutí Ústavního soudu.

Šnobr: Tehdy ale ještě neupozorňovali na to, co teď říká pan Haas. Že nikde jinde v Evropě to nemůže rozhodnout méně než 90 procent akcionářů. Pak se dlouho nic nedělo, než přišel v květnu lex ČEZ dva. Oficiálně ze strany vlády slyšíme, že se to vůbec netýká firmy ČEZ. Zároveň ale ministr spravedlnosti na úvodní tiskové konferenci řekl, že ministerstvo opravilo lex ČEZ. A opravilo ho tak, že se netýká ČEZ. Hned poté zazněly od pana premiéra, ministra financí i ministra spravedlnosti argumenty, že ten odpovídá standardům v zemích okolo nás a celkově v Evropě. A teď už navazuji na to, co tady řekl pan poslanec Haas. Samozřejmě že nikde v okolních zemích nic takového není. Dokonce podezírám ministry a pana premiéra, jestli si nespletli podíl nutný k tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná, s podílem hlasů potřebných pro změnu firmy. Není žádných pochyb, že zákon je napsán tak, aby dovolil vytěsnění menšinových akcionářů už jen tou velmi malou většinou, o níž mluví pan poslanec Haas. A to ve chvíli, kdy zákon o obchodních korporacích požaduje pro vytěsnění nikoli 75 procent přítomných akcionářů, ale 90 procent všech akcionářů firmy.

A právě na těch 90 procent navazují i ta rozhodnutí Ústavního soudu.

Šnobr: Od té doby proběhly desítky, a troufnu si říct stovky vytěsnění menšinových akcionářů. A nikdy s tím v podstatě nebyl žádný problém. Vždycky když většinový vlastník, který neměl těch 90 procent, chtěl ostatní akcionáře z firmy vytěsnit, tak šel na trh a testoval tržní cenu, aby získal těch 90 procent.

Nabízel takovou cenu, aby ty akcie dokázal standardně nakoupit. Musel nabízet tolik, aby se ostatním vyplatilo mu to prodat.

Šnobr: Ústavní soud ve svém rozhodnutí přímo říká, že těch 90 procent je stanoveno právě proto, aby většinový akcionář musel jít na trh a zjistit, za jakou cenu jsou mu to ostatní připraveni prodat. Podívejte se, co udělala v podobné situaci francouzská Électricité de France (EdF), která byla těm 90 procentům blíž.

Francouzský stát v ní měl skoro 84 procent proti 70 procentům, jež má český stát v ČEZ.

Šnobr: Francouzská vláda dala akcionářům dobrovolnou nabídku ceny. A na trhu zkusili, jestli ty akcie získají. A standardním nákupem akcií na trhu, bez jakéhokoli vytěsňování nebo změny zákona, zvýšili svůj podíl z 83,7 téměř na 98 procent. Akcionáři jim to prodali dobrovolně. Pro Francii to znamená velkou právní jistotu. Kdyby v budoucnu kdokoli z akcionářů, kteří nakonec byli vytěsněni, tedy z těch dvou zbývajících procent, někdy stát žaloval a uspěl, tak by vláda případný rozdíl v ceně musela doplatit jen jemu. Ne všem těm 14 procentům, kteří dobrovolně prodali na trhu. Pak během několika dní proběhlo rychlé vytěsnění a dnes je EdF stoprocentně vlastněná francouzským státem. To je férový proces. Z Francie zpátky domů. Je potřeba říct, že ten současný lex ČEZ dva je výrazně horší než lex ČEZ jedna, který tak tvrdě kritizovala Legislativní rada vlády.

V čem je horší?

Šnobr: To už se vůbec netýká samotného ČEZ. Lex ČEZ dva rozděluje české firmy na dvě kategorie. Na ty, které jsou obchodované na burze. A ty ostatní. To znamená, že když budete chtít vytěsnit akcionáře z firmy, která se na burze neobchoduje, tak pro vás pořád platí, že na to potřebujete 90 procent všech akcionářů. Pokud by ale lex ČEZ dva prošel tak, jak ho vláda poslala do sněmovny, tak u veřejně obchodované firmy pro vás bude platit 75 procent přítomných na valné hromadě. Pokud to skutečně projde, a říkám to zcela natvrdo, tak tento zákon ukončuje fungování kapitálového trhu v České republice. Ten, kdo si koupí akcie firmy, která se obchoduje na burze, podstupuje mnohem větší riziko. Proč by to dělal?

Dědeček: Schválně si tipněte, kolik firem v České republice má veřejně obchodované akcie. Kolika firem se ten zákon může dotknout.

Třicet?

Dědeček: Dvaceti tří. Kvůli dvaceti třem firmám. Bez jakékoli poptávky kohokoli z odborníků na kapitálové trhy, kohokoli z akcionářů těch třiadvaceti firem, kterých se to dotýká, se tady zcela zbytečně vytvořily ty změny, na které upozorňuje i pan Haas. Úplně zbytečně. Nikdo z právníků ani ekonomů, kteří se na kapitálové trhy roky specializují, nepřišel a nevolal po nějaké takové změně. Nikdo to nechtěl. Žádný většinový akcionář Komerční banky, Kofoly, Monety, prostě žádné z firem, jejíž akcie se veřejně obchodují, nepřišel a nechtěl nějakou takovou změnu.

Šnobr: Jen připomenu, že když kdykoli v minulosti někdo chtěl zvýšit svůj podíl ve firmě a chtěl se zbavit menšinových akcionářů, tak šel na trh a nabídl, že ty akcie koupí. Připomenu příběh Unipetrolu, kde jsem byl také akcionářem. Polský PKN Orlen, který v něm tehdy držel 63 procent akcií, šel normálně na trh a dal ostatním nabídku. Řekl: Tady vám nabízím cenu, o které si myslím, že je férová. Bude ale platit, jen když se nám podaří získat ve firmě víc než 90 procent akcií. Motivoval akcionáře, aby mu ty podíly prodali. Jsou tady desítky velkých společností, které bez jakýchkoli problémů v minulosti získaly ve firmách 90 procent normální nabídkou na trhu. Proč to samé nemůže udělat stát v ČEZ a musí kvůli tomu tak křivit podmínky a přijímat speciální pravidla? Proč to stát potřebuje dělat zrovna ve chvíli, kdy řekl, že chce ovládnout ze sta procent výrobu elektřiny v ČEZ? Proč to stát dělá tak levou cestou, když to všechny firmy v minulosti dělaly podle pravidel?

Co je motivací vlády? Chce si tím snížit cenu, za niž by ČEZ kompletně ovládla?

Dědeček: Je otázka, jestli je to levnější cesta. A kdo a z čeho to zaplatí.

Šnobr: Proč to neuděláme jako Francie, kde mimochodem platí nyní úplně stejné zákony? A je to levicová Francie. Jsme jediná země, kde se vymýšlejí takovéhle věci, které ničí důvěru v kapitálové trhy. Představte si hypotetickou situaci. Firma Zmrzlina, a. s., nabídne novou emisi akcií na burze. Nabídne vám třicet procent akcií.

No, nekoupím si je, protože je příliš velké riziko, že mě z té firmy kdykoli vytěsní proti mé vůli.

Šnobr: Nepůjdete do toho, protože v okamžiku, kdy budou dvě studená léta a zmrzlina se nebude tolik prodávat, tak tu společnost ocení nízko, jako se tady stát zjevně pokouší vydrbat s drobnými akcionáři ČEZ. V tom okamžiku o ty akcie přijdete. A přijdete o ně za nízkou cenu.

Je v Evropě vůbec nějaká země, kde lze s podobně nízkým podílem 75 procent přítomných akcionářů, tedy fakticky 50,25 procenta všech akcionářů, jak upozorňuje pan poslanec Haas, vytěsnit ostatní vlastníky?

Dědeček: Není. Jsou naopak země, kde nejsou vůbec žádné hranice. Není to potřeba. Pokud se hraje fér, tak ta kvora pro vytěsnění menšinových akcionářů vůbec nejsou potřeba. Máte legislativu Evropské unie, která jasně mluví pro tyto případy vytěsnění o hranici 90 procent.

Šnobr: Je strašlivá ostuda, že tady vymýšlíme, jak drobné akcionáře obrat. Je to strašná ostuda ODS. Protože toto jde přímo z ODS. Přináší to ministr spravedlnosti za ODS a jediný, kdo v té věci veřejně lže, je premiér za ODS a ministr financí za ODS, nikdo jiný si tu ostudu neudělal. Mě se to týká. Já jsem akcionář ČEZ dvacet let. Kdyby to udělali sociální demokraté s komunisty, tak bych možná ještě přivřel oči a nějak bych to chápal. Jako nějakou ideologii a návrat do jiné doby. Ale nechápu, jak někoho v ODS vůbec mohlo napadnout s něčím takovým přijít. Uprostřed Evropy. V 21. století. V civilizované zemi. V právním státě.

Pane Dědečku, vy znáte také ČEZ zevnitř. Kdysi jste pro něj pracoval v roli poradce. Co může být motivací pro změnu, která podle pana Šnobra fakticky likviduje kapitálový trh v Česku?

Dědeček: Ovládnout společnost ČEZ. Debata je, za jakou cenu. Kdyby stát musel vykoupit akcie za cenu, která tehdy před oznámením lex ČEZ byla na burze, což bylo až kolem 1200 korun za akcii, tak by získání celé firmy přišlo na nějakých 250 miliard korun. Kde je stát vezme? Musel by je mít připravené a v jeden okamžik je poslat akcionářům. Kdyby stát chtěl vydat dluhopisy za takovou sumu, tak to bude trvat nějakých šest měsíců. Vláda žádné rezervy nemá. Takže jediný způsob, jak to udělat, je na účet někoho jiného. Koho jiného než samotného ČEZ? Tam peníze jsou. Nebo by měly být.

Haas: Pár poznámek. Já jsem tady od toho, abych hájil vládu. To, že mám i nějaké odborné výhrady, je jiná věc, myslím, že to do demokracie patří. Pan Šnobr hájí pozici menšinových akcionářů, to je v pořádku. Opravdu nesouhlasím s jeho silnými výroky ve stylu Premiér lže, Ministr spravedlnosti lže, Ministr financí lže. Je to právní harakiri. Jako právník vždycky soudím, až když to doběhne do cíle. Musím členy vlády hájit. Ne že bych jim chtěl pochlebovat. Já si všech hluboce vážím.

Šnobr: Silná slova jsou namístě. Jsou tady akcionáři, kteří koupili akcie za dvanáct set a během týdne prodělali dvě stovky na akcii.

Haas: Za chvíli ze mě vypadne, že já jsem taky menšinový akcionář ČEZ. Mám akcie ještě z kuponové privatizace, pak jsem postupně dokupoval, protože to považuji za dobrou investici. Ale nic velkého. Mám nějakých 130 akcií. Ale zpátky k té motivaci státu, na kterou jste se ptala. Vraťme se do loňského podzimu. Prudce zdražující elektřina, válka na Ukrajině. Po Evropě se začíná šířit představa, že je bezpečnější, když bude výrobu elektřiny ovládat stát. Z toho asi vyšla úvaha, že je dobré mít v české legislativě cestu, jak toho dosáhnout. A já nechválím ten konkrétní způsob, k němu mám naopak výhrady, o nichž jsem na začátku mluvil.

Zjevně si ale chce tu cestu zestátnění zlevnit a ulehčit proti současným pravidlům, která jsou evropským standardem.

Haas: Jako zpravodaj zákona vám musím říct, že není žádný časový tlak, aby byl rychle přijat. Žádné zkracování lhůt.

Stojí proti sobě tady dvě hodnoty. První je energetická bezpečnost. I vy se shodujete, že jaderné elektrárny musí v dnešní Evropě stavět firma, která je plně státní. Druhá hodnota je dobře fungující kapitálový trh. ČEZ je jednou z nejzajímavějších akcií burzy. Jak to dilema řešit? Dají se stavět nové jaderné bloky a zároveň dál udržet v ČEZ soukromé akcionáře a nechat firmu obchodovat na burze?

Dědeček: Proč potřebuje stát ovládnout ČEZ, aby mohl stavět jaderné elektrárny? Dá se vymyslet řada způsobů, jak nové jaderné bloky postavit, aby celá výroba elektřiny v ČEZ byla plně státní. Jadernou elektrárnu může stavět třeba úplně jiná nová státní firma, která na tu stavbu od ČEZ bude nakupovat služby. Ta firma může od ČEZ vykoupit i stávající atomové reaktory v Temelíně a Dukovanech. Stát nepotřebuje ovládat celý ČEZ ani celou výrobu.

Šnobr: Je tady velmi jednoduchá cesta, pro kterou nemusíte měnit žádná pravidla a poškozovat kapitálový trh. Stát může standardně vykoupit na trhu akcie ČEZ a firmu poté rozdělit. Nechat si to z výroby, co skutečně strategicky potřebuje, a zbytek normálně na trhu prodat. To mu nakonec může vynést víc peněz, než za kolik ty akcie vykoupí. A všichni budou spokojeni.

Haas: To dilema, které jste popsala, není jednoduché. Moje srdce právníka a člověka z finančního sektoru by volalo po tom, že důležitější hodnota je dobré fungování kapitálového trhu. Když mám ale odpovědět jako občan a řadový politik, a já se nestydím za to, že jsem politik, tak musím odpovědět, že důležitější je energetická bezpečnost České republiky. Tady máme samozřejmě jiné zájmy. Nevím, jestli pan Šnobr dlouhodobě nesměřuje ke svému individuálnímu cíli, prodat velmi výhodně s prémií svůj podíl v ČEZ státu.

Šnobr: No, jsem investor.

Haas: Vždyť říkám, že je to váš dlouhodobý a konzistentní zájem, který hájíte.

A stejný zájem mají stovky drobných akcionářů ČEZ.

Haas: Já osobně jsem zastáncem toho, aby ČEZ zůstal na burze. Pro mě je hodnotou, že tady máme polostátní firmu, která je obchodovaná na burze a musí splňovat nějaké standardy. Plně státní firma nikdy nebude tak dobře fungovat. Mně by bylo proto hrozně líto, kdyby se z ČEZ stala plně státní firma. Podle mě existuje více možností, jak udržet ČEZ na burze a zároveň dosáhnout velmi výhodného energetického mixu pro Českou republiku. A ty možnosti se musejí prověřit. Můžu vás ujistit, že v ODS patří energetika mezi ta nejdůležitější témata, která pořád dokola probíráme.

Echo 24

Salon Týdeníku Echo: Bude to konec kapitálového trhu v Česku

0.5x 0.75x 1x 1.25x 1.5x 1.75x 2x

0:00 0:00

Stáhnout MP3

.